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엔진 설계

우리의 조직 설계에 관해서는 독립된 상근 기업 감사인이 있는 기업 감사 위원회가 있는 회사를 채택했으며 기업 감사인과 기업 감사 이사회가 이사의 직무 수행을 감사하고 회계 감사인이 재무제표 등을 감사하며 이사회가 중요한 결정을 내리는 온라인 슬롯 추천을 채택했습니다 또한, 임원제도를 도입하여 경영과 실행의 역할분담을 명확화하고, 업무집행의 유연성을 제고하며, 의사결정의 속도를 높이고, 감독기능을 강화하는 것을 목표로 하고 있습니다

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• 임원 현황(2025년 6월 26일 기준)
	인원 등
이사회 의장	사외이사
이사 수 (여성 수)	12명(1명)
사외이사 수 (사외이사 수)	5명(5명)
집행임원 (여성 수)	3538명 (0명)
국장 겸임	45명
감사인 수 (여성 수)	5명(0명)
외부 감사인 수 (사외이사 수)	3명(3명)

• 기업 지배구조 온라인 슬롯 추천 다이어그램(2025년 6월 26일 기준)

*1 정관에는 이사의 수가 16명 이하로 규정되어 있습니다
*2 우리 회사의 기업 감사관 중 한 명은 재무 및 회계에 대한 상당한 지식을 가지고 있습니다

이사회

이사로 구성됩니다 현 회장은 사외이사다 월 1회 이상 회의를 개최하여 중요한 사항을 의결하고 업무집행상황을 감독합니다

2024회계연도 주요 안건

새로운 중기 경영 계획 수립에 관하여
인적자원관리 방향
상호출자 감소 정책
사업수행 진행상황
내부 통제 상태
위험 관리 상태
지속가능성 증진 현황
IR 활동 상태
시장 환경, 경쟁 상황 및 각 사업 부문의 성과
전망, 위험 요인

감사위원회

감사자로 구성됩니다 위원장은 감사위원회의 결의를 거쳐 감사 중에서 선임한다 원칙적으로 1년에 8회 개최됩니다 감사역은 주주로부터 위임받은 독립된 기관으로서 이사회 등 중요한 회의에 참석하고, 업무 및 재산상황을 조사하며, 회계감사인, 내부감사실, 회계본부 등과 긴밀히 협력하여 지배구조 운영상황을 감시하고 이사의 직무집행을 감사하는 역할을 합니다 외부감사인의 공석에 대비하여 외부감사인 1인을 선임하였습니다

내부감사실

연간 감사 계획에 따라 사업수행부서의 사업수행에 대한 내부감사를 실시합니다 내부통제온라인 슬롯 추천의 적절성과 효율성을 검증합니다 필요한 경우에는 회계본부와 의견을 교환하고, 문제점의 개선 및 시정을 권고하며, 감사결과를 대표이사 사장, 감사위원에게 보고합니다

인사보상자문위원회

위원회의 의장은 사외이사이며, 위원회 위원 역시 사외이사입니다 필요할 때마다 개최됩니다 이사후보 추천 및 보수체계를 심의합니다

경영회의

사장과 대표이사가 임명한 이사와 집행임원으로 구성됩니다 원칙적으로 월 2회 회의를 갖고, 경영 전반의 관점에서 심의·의결하며, 사업수행에 관한 기본적이고 중요한 사항을 심의·의결하는 의사결정기구의 역할을 수행합니다

위험관리위원회

경영위원회 위원, 각 소위원회 위원장, 위험관리담당자가 지명한 내부감사실장으로 구성됩니다 현 위원회의 위원장은 회장 및 대표이사이다 1년에 4회 개최됩니다 그룹 전체의 위험 관리를 감독합니다

집행위원회

임원, 그룹사 사장 등으로 구성 1년에 4회 이상 개최됩니다 사장, 대표이사, 담당부서 집행임원이 정책을 소통하고, 그룹사 임원 및 사장이 사업집행상황을 보고하며, 중기경영계획 달성방안을 논의합니다

기업윤리위원회

회장, 사장, 임원으로 구성됩니다 위원회의 위원장은 대표이사와 회장이 된다 사장 및 대표이사가 임명하는 기업윤리책임자는 기업윤리와 관련된 제반 사항을 총괄합니다 연 2회 개최됩니다 행동강령 및 지침을 전파하고 준수하기 위한 이행계획을 심의합니다

내부통제 및 재무위원회

회장, 사장, 임원으로 구성됩니다 위원회의 위원장은 대표이사와 회장이 된다 1년에 4회 개최됩니다 재무보고와 관련된 중요한 내부통제사항을 심의, 의결하여 전사통제의 중심 역할을 합니다

지속 가능성 위원회

전임 이사로 구성됩니다 위원회의 위원장은 대표이사와 회장이 된다 지속가능성과 관련된 주요 사항을 심의합니다

"기업 지배구조 강령"의 각 원칙에 따른 공개

강령의 각 원칙에 따른 공개는 다음과 같습니다

• 특정 사항의 공개를 요구하는 원칙(도쿄 증권 거래소)

원칙		지침^※1	신고^※2
[원칙 1-4]	상호출자에 관한 정책 및 의결권 행사에 관한 구체적인 기준	제10조	P 23-24
[원칙 1-7]	특수관계자 간 거래 시 이해상충을 방지하기 위한 절차	제9조 제18조	P 24
[보충원리 2-4①]	핵심인력 선임 등의 다양성 확보 현황 및 목표	제14조	P 24-25
[원칙 2-6]	자산 소유자로서 기업 연금 기능을 수행하기 위한 인적 자원 및 운영 계획, 이해 상충 관리	제16조	P 25-26
[원칙 3-1]	(i) 회사 목표(경영 철학 등), 경영 전략, 경영 계획	제32조	P 26-27
	(ii) 기업 지배구조에 관한 기본 철학 및 기본 정책	제2조	P 1,26-27
	(iii) 고위 경영진 및 이사에 대한 보상 결정을 위한 정책 및 절차	제31조	P 7-10,26-27
	(iv) 고위 경영진의 임명 및 해임과 이사 및 감사 후보 지명을 위한 정책 및 절차	제18조 제20조 제21조 제22조 제24조 제25조	P 9-10,26-28
	(v) 개별 경영진, 이사, 감사 및 지명의 임명 및 해임에 관한 설명	제23조	P 3-5,6-7,26-28
[보충원리 3-1 ③]	우리의 지속가능성 노력	제13조 제17조	P 29-35
[보충원칙 4-1①]	경영진에 대한 위임 범위 요약	제18조	P 9-10,36
[원칙 4-9]	사외이사의 독립성 기준	제26조(별첨) 사외임원의 독립기준	P 36-37
[보충원리 4-10①]	후보추천위원회의 독립성과 보상위원회 구성에 관한 생각, 권한, 역할 등	제24조	P 5, 8-9,37
[보충원리 4-11①]	이사회 전체의 지식, 다양성, 규모, 이사가 보유한 기술의 조합 등의 균형, 선거에 관한 정책 및 절차에 대해 생각	제19조	P 37-38
[보충원리 4-11②]	타 상장회사 이사 겸직	제26조	P 3-5,6-7, 38
[보충원리 4-11 ③]	이사회 효율성 분석 및 평가 결과 요약	제29조	P 38-39
[보충원리 4-14②]	이사 및 감사 교육 정책	제30조	P 40
[원칙 5-1]	주주와의 건설적인 대화를 촉진하기 위한 온라인 슬롯 추천 개발 및 계획에 관한 정책	제32조	P 11,40-41

※1 당사 기업지배구조 가이드라인
※2 기업지배구조보고서(2025년 6월 27일)

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임원 임명 및 외부 임원의 독립

이사회는 경영 전략에 비추어 이사회 구성원이 보여줄 것으로 기대되는 기술을 식별했으며 이러한 기술이 포괄되도록 보장하기 위해 다양한 범위의 이사로 구성되었습니다 또한, 사외이사 비율은 1/3 이상입니다 이사 후보를 추천할 때에는 인사보수자문위원회의 심의 결과를 이사회에 제출하고, 감사위원 후보를 추천할 때에는 사전에 감사원의 동의를 얻은 후 이사회의 심의를 거쳐 주주총회 결의로 선임합니다 외부임원의 경영에 대한 감독기능의 객관성을 높이기 위해 독립성 기준을 마련하였습니다

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• 이사 및 감사의 기술, 경력 및 전문 지식(기술 매트릭스)

*2025년 6월 이사로 임명되어 2024년에는 부재

• 외부 임원의 재임 기간 및 선정 이유

분류	이름	사외이사	재임 기간	선정 이유
사외이사	야마모토 유키오	●	11년	15177_15302
	카시와쿠라 카즈히코	●	7년	그는 미쓰이 스미토모 은행의 임원 및 그룹 회사의 관리자를 역임하는 등 기업 경영에 대한 광범위한 경험과 통찰력을 가지고 있습니다 그동안 쌓아온 경험과 통찰력을 활용하기 위해 그를 사외이사로 선임했습니다
	코노 케이시	●	4년	15518_15653
	마츠다 아키히코	●	4년	그는 도쿄 가스 주식회사의 임원 및 그룹 회사의 관리자를 역임했으며 에너지 관련 사업 전반에 대한 광범위한 경험과 통찰력을 가지고 있습니다 그동안 쌓아온 경험과 통찰력을 활용하기 위해 그를 사외이사로 선임했습니다
	우메다 타마미	●	3년	15873_15983
외부감사인	후지타 쇼조	●	7년	그는 검사, 변호사로서의 전문 지식을 포함하여 풍부한 경험과 통찰력을 가지고 있으며, 정리 및 추심 공사의 대표 이사 및 사장, 다른 회사의 감사 및 감독 위원을 역임했습니다 저는 그가 경력을 통해 쌓은 경험과 통찰력을 활용하기 위해 그를 외부 기업 감사인으로 선택했습니다
	아토미 유타카	●	6년	그는 오랫동안 대학에서 교육과 연구에 종사했으며 교린대학교 총장을 역임했으며 대학 경영에 대한 풍부한 통찰력과 경험을 갖고 있습니다 저는 그가 경력을 통해 쌓은 경험과 통찰력을 활용하기 위해 그를 외부 기업 감사인으로 선택했습니다
	에가시라 토시아키	●	6년	미쓰이 스미토모 보험 주식회사의 대표이사 겸 사장을 역임했으며 풍부한 사업 경험과 회사 경영에 관한 폭넓은 지식을 갖고 있습니다 저는 그가 경력을 통해 쌓은 경험과 통찰력을 활용하기 위해 그를 외부 기업 감사인으로 선택했습니다

이사회의 효율성 평가

1년에 한 번 이사회에서 제안을 심의하는 과정을 직접 점검하고 개선 사항을 파악할 수 있는 기회를 제공합니다우리는 이사회 전체의 효율성을 분석 및 평가하고 그 결과를 개선에 활용합니다 설문지 형식을 원칙으로 하며, 3년에 한 번씩 설문지를 대신하여 임원을 대상으로 개별 인터뷰를 진행하고 있습니다 2024회계연도에는 익명의 설문조사를 실시하였고, 제3자 평가를 통해 이사회의 실효성이 확보되었음을 확인하였습니다 또한, 2023년 이슈 개선 진행 상황을 점검하기 위한 설문 항목을 추가하여 실효성을 더욱 강화하였습니다

2023년 선정 이슈에 대한 대응

토론 활성화, 중장기 경영전략 논의 더욱 활성화
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외부임원 지원체계 강화
이사회에 제출 또는 보고할 제안에 대해 경영회의에서 논의할 사항을 명확히 하고 논의 내용을 사전에 공유함으로써 보다 충실한 논의가 이루어질 수 있는 환경을 조성하였습니다 또한, 경영회의 심의 대상이지만 이사회에 논의 또는 보고되지 않은 제안사항에 대한 정보를 공유함으로써 경영현황에 대한 이해를 심화시킬 수 있는 환경을 조성하였습니다 지식을 심화시키기 위한 노력의 일환으로 정기적인 외부 세미나와 건설 현장 견학을 개최하고 있습니다 2024회계연도에는 다양한 기업의 특성과 문제점을 이해할 수 있도록 다양한 기업을 대상으로 현장 견학을 실시했습니다
외부경찰관 현장점검

• 2024년 효율성 평가 개요

평가 항목
"심의 활성화", "역할 및 책임", "정보 획득 및 지원 온라인 슬롯 추천", "효과성 평가" 등 4개 항목에 대한 10문항

구현 방법
각 질문에는 4단계 평가 및 무료 댓글 필드가 제공됩니다

임원 보수

우리는 이사 후보자의 추천 및 보상에 대해 심의하기 위해 이사회 산하에 인사 및 보상 자문위원회를 설치했습니다 2020회계연도부터 투명성과 중립성을 강화하기 위해 위원회 구성원을 모두 사외이사로 구성합니다 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 고정보수, 상여금, 제한주식보수로 구성됩니다 2022년부터 스톡옵션 제도를 폐지하고, 제한적인 주식보상제도를 도입합니다 또한, 매 회계연도에는 주주의 장기적인 이익과 연계하여 기업 가치 극대화에 대한 의지를 높이기 위해 다양한 요소의 균형을 고려하고 의사결정을 내립니다

• 이사 및 감사에 대한 보상 요소 및 절차(2025년 6월 25일 기준)

고정 카테고리	보상	보너스	이체 제한 있음 주식보상	절차
이사(사외이사 제외)	◯	◯^※1	◯	인사보상자문위원회 심의 후 이사회에서 결정
사외이사	◯	―	◯	인사보상자문위원회 심의 후 이사회에서 결정
감사인(외부 감사인 제외)	◯	―	◯	감사인의 논의를 통해 결정
외부감사인	◯	―	◯	감사인의 논의를 통해 결정

• 이사 및 감사의 보수 등 금액*2(2024년도)

분류	유급 인력	지불총액
이사(사외이사 포함)	12명(5명)	7억600만엔(9500만엔)
감사인(외부 감사인 포함)	5명(3명)	1억 2백만 엔(3,800만 엔)

인사보상자문위원회 구성

●위원회(보고):

사외이사(전체)

●설명자:
대표이사 사장
대표이사, 회장 및 위원

이사는 필요에 따라 선임됩니다

●2024년 행사수: 4회

임원보수 구성

●고정 보상:

직위/책임 범위에 따라

●보너스: 기간실적연계분

●제한된 주식 보상:

직위별로 장기 인센티브로 부여

(참고)

*1 사외이사 제외
*2 적격 임원 수에는 2024년 6월 213일 개최된 제10099차 정기주주총회 종료 시 퇴직한 이사 1명이 포함됩니다3

내부 통제

• 내부통제온라인 슬롯 추천 기본방침 및 제도

업무집행의 적법성, 건전성, 투명성을 확보하기 위해 "내부통제제도 기본방침"에 의거한 온라인 슬롯 추천을 개발, 운영하고 있습니다 기업윤리 전반에 대한 내부고발제도를 운영하는 한편, 독점금지법 위반에 대한 전담 내부고발제도와 상근 감사인에 대한 신고제도를 구축하였습니다 이사회는 법령, 정관, 업무집행에서 정한 사항을 의결하고, 업무집행이 적절하게 이루어지고 있는지 감독합니다 경영위원회는 토의 및 보고 기준에 따라 효율적으로 업무를 수행할 수 있는 온라인 슬롯 추천을 갖추고 있습니다 또한, 사외임원을 위원으로 하는 사외임원연락위원회를 운영하여 필요한 정보를 교환하고, 이해를 공유하며, 자유롭게 의견을 교환하고 있습니다 기업감사인의 감사를 효율적으로 실시하기 위한 제도로서, 기업감사인은 중요한 회의에 출석하여 필요에 따라 의견을 제시하고, 회계감사인 및 내부감사실로부터 보고를 받고, 필요한 경우에는 내부감사실에 조사 및 토론을 지시합니다 상근 감사인은 그룹사의 감사 역할도 겸하고 있으며, 내부감사실 및 각 그룹사 사장과의 정기적인 의견교환, 회계감사인의 보고 및 정보교류를 통해 그룹 전체의 내부통제 현황을 파악하는 업무를 담당합니다

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• 재무 보고의 적절성 보장

내부통제재정위원회는 금융상품거래법에 근거한 내부통제 체계에 따라 재무보고를 실시하기 위해 1년에 4회 회의를 개최합니다 각 부문 및 그룹사의 회계리스크 평가 및 대응을 심의하여 재무보고의 적정성을 보장하기 위한 내부통제온라인 슬롯 추천의 개발 및 적절한 운영을 촉진합니다 내부 통제 보고 제도에 따라 재무 보고와 관련된 내부 통제가 유효하다는 내용을 기재한 내부 통제 보고서를 작성하였으며, 회계 감사인은 2024년도 재무 보고서의 모든 중요 사항을 동일한 보고서에 적절하게 표시하고 있다는 의견을 표명했습니다